我军同国民党顽军反复周旋，双方一直处于胶着状态。王震于1945年6月下旬率领主力从湘北再次返回鄂南后，大家都在思虑着下一步怎么办。在这关键时刻，党中央、毛泽东在不到十天中，接连发来了三份电报。来电肯定他们“数月来在湘鄂边的行动是有成绩的”；同时指示他们的行动方针。中央意见，希望王震和王首道率领主力大部，以三个月左右时间南进到达湘粤边区，与广东部队直接配合，发展南方局面。同时告诉他们，为了执行以上任务，扩大华南解放区，中央军委决定将三五九旅留在延安的部队和延安警备第一旅之一部，组成八路军游击第二、三支队，共计6000人作为第二梯队南下，其时已东渡黄河。以后由于日本投降，局势发生变化，第二梯队南进中途就奉中央命令开赴东北了。
王震等根据中共中央指示，决定留下少数部队协同张体学部继续巩固鄂南、发展湘北。王震和王首道率领主力，继续向南挺进。
7月7日，我军主力从咸宁县的茶地铺地区出发，继续行军十天，到达平江的两开堂和金岗坪，这十天，气温一直在摄氏三十八九度以上，烈日当空，炎热难当，行军途中，每天都有不少同志掉队，病员逐日增多，中暑晕倒甚至牺牲的事不断发生。
7月21日，部队从长沙以北的福临铺出发，通过长沙与岳阳之间公路到达吴家段。7月24日晚到25日拂晓，部队在长沙以北的铜官、下洞子一线西渡湘江。又经两日行军，于27日进抵宁乡所属之新田湾。在这里收到毛泽东22日发来的一份电报：“你们唯一任务是争取目前一刻千金的时间，在粤北、湘南创立五岭根据地，并与广东我军连成一片，准备于内战时牵制南方一翼。完成这个任务将遇到极大困难，但只要内外团结，政策正确，是能够完成任务的。不要希望在浏（阳）、醴（陵）、衡（阳）、宝（庆）一带建立根据地，那时将使我军处于不利地位。应该一直往南，建立五岭根据地。利用湘、粤、桂、赣四省交界之矛盾，日寇失败后我亦可以立足。此外，和东江纵队会合，使他们获得援助，保存并发展这个多年创立的南方力量，避免可能的失败，具有极大的战略意义，也要你们去完成。看问题要眼光放远一点，不要被一时现象所迷惑。”毛泽东最后告诫说：要谦虚谨慎，不骄不躁，对一切可能出现的困难要有精神准备，想出克服困难的办法，走向光明的前途。
毛泽东的电报带给部队极大的鼓舞，他们在新田湾只停留一天就继续前进了。部队穿过湘潭和宝庆之间的公路，徒涉涟水，到达湘潭附近的石潭、上桥一线。途中忽遇大雨，眼前一片白茫茫分不清东西南北，脚下泥深路滑，步履艰难。走到宿营地，指战员们全都摔成了泥人。第二天，又下了一天大雨，部队走了十四五里，比平日几乎多费两三倍的时间。8月1日，中共湖南省工委书记周里等和王震、王首道举行联席会议，决定将第四支队留在湘潭地区开展游击战争。主力则于8月6日从湘潭与衡山间的龙船港冒雨抢渡，第二次胜利渡过湘江。
8月10日，部队沿粤汉路南下，刚走到衡山附近的南湾一带时，收到中央当天发来的电报：“苏军参战，日本投降，内战迫近。你们的任务仍是迅速到达湘粤边，与广东部队会合，坚决创造根据地，准备对付内战。”
日本投降的消息，使全体指战员欣喜若狂。王震听到“日本投降”的特大喜讯，和大家一样高兴。联系部队的行动问题，他又非常着急。他即带领部队迈开坚实的步伐，向南挺进。我军迅速挺进华南，早被国民党视为心腹之患。蒋介石电令第七、九两个战区的司令长官余汉谋和薛岳，组成联军，妄图从三面包抄夹击，将我军消灭在湘粤边境。
部队继续前进，到达安仁县境时，就遭顽军第四十四军的袭击，因此不得不经常改变行军路线。8月17日，为了摆脱敌人的堵截尾追，部队忍着炎热和饥饿，进入桂东以西八面山中。国民党顽固派得知我军进入八面山，即又调动其第四军、暂二军和四十四军等共八个团的兵力，重重包围，步步进逼，企图一举将我歼灭在八面山中。我军面临的形势非常严峻。敌人占领了所有的山障、险要的通道，然后派兵前堵后追，部队进山后，随身携带的粮食早已吃光，山里渺无人迹，指战员们饿得走不动路，只得采些菌子和野果充饥。
我军边走边打，受尽煎熬。8月18日，部队冒雨走了一天，走到一处独立茅棚停下来。王震光着脚板吩咐宿营。他已经两天没有睡觉，双眼都熬红了。他把先到的部队安排好后，走进一间又小又黑的茅屋，在灶台上打开地图，筹思明天的行军路线。不大工夫又走出来，让出房子给战士们休息，自己带着两个警卫员，在茅屋旁边有半截墙的草地上搭起露营的帐篷。看见副参谋长苏鳌带队伍从后面上来，王震笑着说：“你们的‘房子’就是对面的大树底下呐。”苏鳌立即把队伍带过去，战士们找了些杉树皮，燃起一堆堆火烤衣服。没有米，没有南瓜，也无处可买。全身曾被穿过八颗子弹的苏鳌，忍痛把自己的马杀掉，分给每人一小块马肉。另外的部队，虽有南瓜，却找不到锅煮，只好生吃，许多人吃生米、生包谷、生豆角……
整个部队全在山坡上露营，突然风雨交加；淋得人直打哆嗦。尽管又冷又饿，大家情绪仍然很高。大雨刚过，王震和王首道来看望战士。战士们正围着一堆堆篝火，有的烤马肉，有的烤衣服。王震走来，询问战士们：“这两天，你们都没搞到饭吃吧？”大家点了点头，都没吭声。有个青年战士轻轻叹了口气，小声说：“人要能够不吃饭，不睡觉就好了。”大家一听都笑了。王震笑着对坐在一边的作家周立波说：“周立波，你日后要写小说，就把我们这些人写成不食人间烟火，这样才有意思。”大家听了，不禁又一起大笑起来。
王震回到窝棚，马上召集司令部人员开会。他说，目前我们已处于顽军四面包围当中，敌情异常严重，我们不能束手待毙。大家坚决表示一定要奋勇战斗，突破重围。根据大家建议，马上用王震和王首道的名义向全军发布一道命令。命令写道：“明日（19日）4时出发，作好充分的战斗准备。你们是全军与东江纵队会合开辟道路的先锋。我们要勇敢地冲出敌人的重围，坚决与东江纵队会合，要宿营，要吃饭，希望生存，希望未来，勇敢前进，冲！冲！冲！杀！杀！杀！毫不犹豫，坚决执行，胜利是我们的，是毛主席的。”
通讯员送走命令后，王震在文件箱子上打了个盹。19日拂晓，他就带领部队在崎岖的山路上摸索前进。当天情况更加严重，敌人正从四面八方围过来。站在山顶向南远眺，看见大队顽军正从资兴开往桂东。为避免敌人发现，部队只能在半山的灌木丛中隐蔽前进。先头部队在前面用马刀开路，主力随后踩着杂草荆棘穿行，每走一步都很艰难。突然又下大雨，越发难走。队伍从横坑经双坑、钧勾寨来到湖洞与下坑之间的一处山口。由于两三天没吃上一顿饱饭，加上日晒雨淋，连续行军，大家全都累得精疲力竭，部队便在一处山坳停下。这里只有几户人家，仍旧搞不到粮食。
王震在一间茅草屋里打开地图，仔细察看路线。他很快走出屋来，招呼路过的战士进屋休息，自己靠在一棵树上仔细考虑下一步怎么办。据侦察员报告，五条下山的道路全被敌人封锁。凡是人能走的路都被堵截了，此外只有飞鸟才能飞越的高山。现在唯一的出路，就是尽快从八面山突出重围，赶到湘粤边境。王震立即在一个缓坡上冒雨召集各支队长开会。他说，情况十分严重，今晚要冲出去，打出去。命令所有部队，擦拭武器，准备战斗。买到什么就吃什么，要多少钱给多少钱，注意群众纪律。烧掉机密文件，减少行李担子和牲口，不论遇到何等险恶的局面，都要坚决地打出去。
会议开完了，雨越下越大。前卫部队正在一条山沟里集合，王震来了。他头戴一顶斗笠，浑身是水，很久没有剃的胡须滴着水点，两眼却射出坚定的光芒。他大步走到队伍前面，大声讲道：“同志们，国民党反动派想把我们困死、饿死，消灭在这八面山里，你们说该怎么办？”战士们像春雷般齐声回答：“坚决打出去！”“对，我们要打出去！任何敌人都占不了我们的便宜！”王震举起拳头，沉着而充满感情地说，“多年来，我们这些肩扛七斤半的人，历尽了人间的艰难险阻，牺牲了无数亲爱的同志，我们在走着一条痛苦的血染的路，中国老百姓所受的痛苦都集中在我们这支队伍身上。这一切是为了什么呢？一句话，就是要使全中国的老百姓翻身！过去的斗争，已证明我们是中华民族的优秀儿女。哪怕环境再艰险，斗争再残酷，我们也要勇敢地杀出一条血路，我们也要坚持干到底的！”
讲完，他就带领部队冒雨前进，亲自在前面摸索路线。一路上，大家看见，每逢遇到困难，王震就拿出毛主席的照片长久地凝视着。这时，他的脸色庄重严肃，发亮的眼睛放射出坚定的光芒。很显然，这种凝视使他增长无限的决心和勇气。前进不久，侦察员在山里找来一个鹤发童颜的老人，大家围起来请求他给部队指一条下山的路。老人当年当过赤卫队员，乍一来弄不清眼前到底是一支什么部队，带着疑虑的神色，说他“耳背，听不见！”当王震从怀里摸出毛泽东的照片，双手递过去，老人双手捧在手里一看说：“啊！这是毛主席！”就打开了话匣子。先前他在这一带打过游击，红军长征走了，反动派疯狂报复，只得躲进深山，靠打猎为生。老人带着部队走着根本没有路的“路”，异常艰难地走了一个通宵，全是在望不见尽头的悬崖峭壁的山间绕行。遇到陡坡，大家就手脚一齐着地爬上去；看见深沟，大家就双手紧抱两腿滚下去。王震看见掉队的越来越多，心里十分难过。他对战士们说：“同志们，你们走得动的，就跟我走。实在走不动的，歇口气再慢慢跟上来。”在坚强的政治工作保证下，部队士气没有受影响，顽强地冲出了八面山。
清晨，前卫分队在板寮消灭了顽军一个排哨。这个排哨属于顽军第九十师一个团，另两个团布设在五里外的南冲一线。王震当即决定，乘其立足未稳，打他个措手不及。王震率左路纵队穿出密林，迅速将顽军击溃；王首道和朱早观率右路纵队也穿出了密林。驻在南冲的顽军随后分两路向我军扑来。王震一面指挥后卫队掩护，一面命令主力从顽军间隙向前冲上大路，驱散正在烧桥的顽军，顺利从桥上过了河。俘虏供称，田庄驻有顽军第六十师。部队从田庄东北绕了过去，冲出包围，当天到达汝城以北开山一带宿营。
8月21日，部队从淇江陇出发，穿行在大山云雾之中，来到汝城通往桂东的大道。据侦察报告，发现左侧有一股顽军，似第九十师的一个连，他们伪装乡丁活动。王震要侦察队化装“国军”，叫他们带路。路上，侦察队相机缴了这股顽军的械。过了地汝河，在山沟里发现第九战区一个很大的仓库，里面大米、面粉、食盐堆积如山。王震命令部队每人带足3天的粮食和3斤盐，其余全部分给了群众。23日，部队到达江西崇文县的文英圩。
部队原计划在文英圩休息一天，可是刚刚到达这里，顽军第九十师一个团尾追上来，我军后卫第二支队节节抗击，到文英圩后面占领一道山岗，掩护全军宿营。顽军气势汹汹逼上来，经过一场激战，将顽军击溃。不久，顽军第一○二师又插到文英圩西南，被第一支队顶住。虽在两面都把顽军击退，终因寡众悬殊，我军便在当夜1时许撤出战斗，继续向粤北挺进。
从8月中旬进入八面山，到20日突出重围，全体指战员经受了一次严峻的考验。我军在几天没吃过一顿饱饭的情况下，战胜了人数十几倍于我的顽军的前堵后追，不但没有被消灭，还在四都圩击溃顽军一个团；在田庄经过反复冲杀，从顽军第九十师的阵地上杀出一条血路，在文英圩击溃第九十师二七○团两个营。
部队连续作战，疲劳到极点。南方8月炎热的天气，也给行动增加了极大困难。部队经常腹内无食，脚上无鞋，每天都有人中暑晕倒，伤病员日渐增多，连队减员较大。在此紧急时刻，王震也因过度劳累，腰疼的旧病复发。大家硬把他按在担架上，让他得到点休息。见他病了，指战员们都很担心：“情况这样紧张，司令员可不能病倒啊！”有一天，同志们抬着王震在司令部队伍后面走。山路险峻，石头很多，抬担架的后边一个人，绊着石头跌倒了。王震从担架上滚下，后脑碰在石头上，昏过去两分钟。这个消息传到前边，有的人哭了。
8月24日，国民党顽军又从几个方向追了上来。部队马上出发，途经梧桐港、聂都圩，最后走到沙村。一夜大雨，把尾追之敌阻隔在30里以外，大家少有地睡了一夜好觉。次日拂晓出发，开始进入大庾岭。26日，来到湘粤赣边境五岭山区。为了摆脱尾追的顽军，尽快地和东江纵队会合，指战员们以极大的毅力，忍受着饥饿和疲惫，英勇地朝广东方向疾进。部队越过五岭山帽子峰，进入粤北南雄县境的北乡后，即向党中央报告了情况，并设法尽快和东江纵队会合。
27日，部队越过五岭进入南雄所属的上，薛岳所部的追兵和余汉谋的一个军一齐涌来，切断了南下支队与东江纵队会师的道路，对我军形成了又一次重兵包围。
处于国民党军前堵后追的紧急情况中，我军如何摆脱这一不利态势，是大家都在考虑的问题。王震用探询的眼光看着王首道和王恩茂说：“现在我们的出路，要么上山，要么打出去！”王首道说：“为了保存力量，完成任务，我们还是走小路上山为好。”王恩茂点头同意。王震又和他们全面分析了整个敌情，发现西北方向还没有被敌人封锁。他亲自询问了一个老农，找到了一条从西北上山的小路。部队必须立即突出重围，但各支队都正与前堵后追的敌人周旋，一时难以撤离。为了使战斗部队减轻压力，王震决定部队机关和直属的警卫队等首先突围。他们跟随向导从西北方向未被敌人封锁的一条小路上山，很快进入了茂密的山林。天黑了，指战员在黑暗中摸索前进。突然，山风四起，雷电在山林上空咆哮，暴雨霎时像天河决口似的倾泻下来。大家在暴风雨中，浑身透湿。部队在这不辨方向的漆黑夜里走了一个通宵，才走了24里路。天色微明时，往前又走了20余里，停在半山处的小山村休息。这个名叫沙坑的小山村，只有几户人家，无法容纳这样多的部队。路边、门前、屋檐下、柴堆上，到处都睡着饥饿疲惫的战士。
是继续南进呢？还是掉头北返？眼前的严峻情况，迫使部队必须作出抉择。
